In den verschiedenen Unternehmenszyklen von der Gründung bis zur Fusion oder Liquidation können gesetzlich vorgeschriebene oder freiwillige Spezialprüfungen im Auftragsverhältnis erforderlich werden.
Ob es sich um Gründungs- und Kapitalerhöhungsprüfungen, Kapitalherabsetzungen, Liquidationen oder komplexe Umstrukturierungen nach dem Fusionsgesetz handelt – wir stehen Ihnen mit unserem umfassenden Erfahrungsschatz und unserem Fachwissen zur Seite.
Darüber hinaus führen wir auch spezielle Prüfungen bei Sitzverlegungen, Aufwertungen und Zwischenbilanzen durch und unterstützen Sie bei der Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen.
Bei der qualifizierten Gründung wird ein Revisor benötigt, um zu bestätigen, dass die in die Gesellschaft eingebrachten Mittel werthaltig sind. Häufig ist dies auch der Fall, wenn Sie Ihre Firma vergrössern und zum Beispiel eine Einzelfirma in eine GmbH oder die GmbH in eine Aktiengesellschaft umwandeln. Gleiches gilt bei einer qualifizierten Kapitalerhöhung, insbesondere bei Sacheinlagen und der Liberierung durch Verrechnung.
- Qualifizierte Gründungen oder Kapitalerhöhungen mittels
- Sacheinlage
- Liberierung durch Verrechnung
- Umwandlung von Eigenkapital
- Nachträgliche Liberierung
- Besondere Vorteile bei der Gründung oder Kapitalerhöhung
- Ordentliche und bedingte Kapitalerhöhungen
Wir bieten umfassende Prüfungsdienstleistungen im Rahmen des Fusionsgesetzes, einschliesslich Fusionen, Spaltungen, Umwandlungen und Vermögensübertragungen.
- Fusion
- Spaltung
- Umwandlung
- Vermögensübertragung
Prüfung zur Sitzverlegung in die Schweiz
Prüfung zur Sitzverlegung einer Schweizer Gesellschaft ins Ausland
Prüfung bei Aufwertung zur Beseitigung einer Unterbilanz
Prüfung einer Zwischenbilanz zu Fortführungs- und Veräusserungswerten
Prüfung von Nicht-Finanzinformationen
Wir führen Sonderprüfungen nach Aktienrecht gemäss Art. 697 OR durch, um sicherzustellen, dass alle Aktionärsrechte gewahrt und potenzielle Missstände aufgedeckt werden.
Unternehmen, die die Voraussetzungen für die Durchführung einer ordentlichen Revision nicht erfüllen, jedoch mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben, haben sich eingeschränkt prüfen zu lassen.
Die eingeschränkte Revision ist eine schweizerische Sonderregelung für die Prüfung von kleinen und mittelständischen Unternehmen, bei der Umfang und Tiefe der Prüfungshandlungen deutlich geringer sind als bei der ordentlichen Revision.
Die Prüfung bei einer eingeschränkten Revision beschränkt sich im Wesentlichen auf Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und angemessene Detailprüfungen.
Im Gegensatz zur ordentlichen Revision sind Prüfungshandlungen zur Prüfung der Existenz des internen Kontrollsystems, Inventurbeobachtungen und Einforderungen von Drittbestätigungen nicht Gegenstand der eingeschränkten Revision.
Bei einer eingeschränkten Revision prüft die Revisionsstelle gem. Art. 729a Abs. 1 OR, ob:
die Jahresrechnung nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht
der Antrag des Verwaltungsrats an die Generalversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes nicht den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten entspricht.
Nach der Beendigung der eingeschränkten Revision erstatten wir der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision. Der Bericht enthält:
einen Hinweis auf die eingeschränkte Natur der Revision
eine Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung
Angaben zur Unabhängigkeit und gegebenenfalls zum Mitwirken bei der Buchführung und zu anderen Dienstleistungen, die für die zu prüfende Gesellschaft erbracht wurden
Angaben zur Person, welche die Revision geleitet hat, und zu deren fachlicher Befähigung.
Bei der Berichterstattung im Rahmen der eingeschränkten Revision gibt die Revisionsstelle, im Gegensatz zur ordentlichen Revision, keine Empfehlung zur Genehmigung oder Rückweisung der Jahresrechnung ab.
Im Zuge der Aktienrechtsrevision wurden per 1. Januar 2023 die gesetzlichen Bestimmungen insbesondere in Bezug auf die Handlungspflichten der Verwaltungsräte, der Revisionsstelle oder des zugelassenen Revisors bzw. der zugelassenen Revisorin in Fällen drohender Zahlungsunfähigkeit und Vorliegen eines Kapitalverlusts oder einer Überschuldung der Gesellschaft geändert. Daraus resultieren sowohl für die Revisionsstelle als auch für den Verwaltungsrat Handlungspflichten.
Zeigt die letzte Jahresrechnung einen Kapitalverlust, hat der Verwaltungsrat Massnahmen zur Beseitigung des Kapitalverlusts zu ergreifen. Falls erforderlich, trifft er weitere Sanierungsmassnahmen oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen (Art. 725a Abs. 1 OR).
Art. 725a Abs. 2 OR sieht zudem vor, dass bei Vorliegen eines Kapitalverlusts die Gesellschaften, welche keine Revisionsstelle (Opting-out) haben, die letzte Jahresrechnung vor ihrer Genehmigung durch die Generalversammlung einer eingeschränkten Revision unterziehen müssen.
In diesem Fall erfolgt die eingeschränkte Revision im Auftragsverhältnis, wobei sich der Auftrag auf die Prüfung der Jahresrechnung beschränkt. Jegliche Anträge an die Generalversammlung, zum Beispiel zur Verrechnung des Bilanzverlusts oder zur Verwendung von Reserven, unterliegen nicht dieser Prüfung.
Auf eine Prüfung kann nur dann verzichtet werden, wenn der Verwaltungsrat ein Gesuch um Nachlassstundung einreicht.
Besteht begründete Besorgnis, dass die Verbindlichkeiten einer Gesellschaft nicht mehr durch die Aktiven gedeckt sind, hat der Verwaltungsrat unverzüglich je einen Zwischenabschluss zu Fortführungswerten und zu Veräusserungswerten zu erstellen.
Schon der begründete Verdacht einer Überschuldung löst die Handlungspflichten des Verwaltungsrats aus.
Auf den Zwischenabschluss zu Veräusserungswerten kann verzichtet werden, wenn die Annahme der Unternehmensfortführung gegeben ist und der Zwischenabschluss zu Fortführungswerten keine Überschuldung aufweist.
Der Verwaltungsrat hat die Zwischenabschlüsse durch die Revisionsstelle oder, wenn eine solche fehlt, durch einen zugelassenen Revisor prüfen zu lassen. Die Wahl des Revisors erfolgt durch den Verwaltungsrat.
Liegt eine Überschuldung im Sinne von Art. 725b OR vor, ist auch der Tatbestand eines Kapitalverlusts nach Art. 725a Abs. 1 OR weiterhin erfüllt, d.h. die Jahresrechnung muss durch einen zugelassenen Revisor geprüft werden.
Dies gilt so lange bis kein Kapitalverlust mehr vorliegt. Dies ist auch der Fall, wenn die Überschuldung durch Rangrücktritte gedeckt ist.
Die Wirkung des Rangrücktritts erstreckt sich einzig darauf, dass die Benachrichtigung des Gerichts unterbleiben kann. Die Prüfung der Jahresrechnung ist weiterhin verpflichtend.
Bei Nichtbeachtung der Handlungspflichten kann die Genehmigung der Jahresrechnung durch die Generalversammlung nichtig sein, oder es können sich für den Verwaltungsrat sogar Haftungsfälle ergeben.
